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收购]宏昌电子:北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限
发布日期:2021-07-21 12:16   来源:未知   阅读:

  www.bl2y5.com.cn本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。

  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16号格式准则》等

  2. 为出具本法律意见书,本所律师审查了本次收购各方提供的与出具本法律意

  3. 本法律意见书的出具基于本次收购各方对本所及本所律师作出的如下保证:

  (2) 本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,

  4. 本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见,对于会计、审计、资产评估、

  5. 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所,仅有资格对涉及中国法律的事

  6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件,随同其他材料一同

  7. 本法律意见书仅供收购人及其一致行动人、宏昌电子为本次收购之目的而使

  根据《收购报告书》,本次收购的收购人为广州宏仁、香港聚丰及CRESECNT

  ATTORNEY AND PROXY》(以下与《委托证明书》合称为“原委托书”),

  有鉴于此,广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及Grace Tsu

  Grace Tsu Han Wong女士,英国籍人士,其持有的英国护照号为

  1.1.5 收购人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务的情

  外汇行政处罚信息查询(、中国海关企业进出口信用信息公示系统(、中国裁判文书网(及中国执行信息公开网

  1.1.8 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权

  宏昌电子(603002.SH)于2012年5月18日在上海证券交易所上市,

  宏和科技(603256.SH)于2019年7月19日在上海证券交易所上市,

  1.2.3 一致行动人控股股东、实际控制人控制的企业、关联企业及其主营业务

  1.2.5 一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚情况

  监会(、国家企业信用信息公示系统(、国家市场监督管理总局(、信用中国(、外汇行政处罚信息查询(、中国海关企业进出口信用信息公示系

  1.2.6 一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥

  鉴于广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人王文洋先生及Grace Tsu

  理办法》第八十三条的相关规定,就上市公司,广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT

  公司拟向广州宏仁、香港聚丰非公开发行股份购买其持有的无锡宏仁100%的股

  第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于

  购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

  及其摘要的议案》、《关

  <于公司签署附生效条件的

  资产重组若干问题的规定>

  第四条之规定的议案》、《关于本次交易

  <履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、

  十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于

  产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》、

  <《关于公司签署附生效条件的

  协议之终止协议>

  的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募

  <集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易

  第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达

  司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>

  第十三条的说

  <明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于审议

  十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于

  产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》、

  <《关于公司签署附生效条件的

  协议之终止协议>

  的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募

  <集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易

  第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达

  司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>

  第十三条的说

  <明的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审

  十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于

  买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议

  <案》、《关于公司签署附生效条件的

  议之补充协议>

  的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集

  <配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易符

  条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到

  关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>

  第五条相关标

  <准的议案》、《关于本次交易相关主体符合

  大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>

  第十三条的说明的

  <议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于审议公司

  业绩补偿协议之补充协议一>

  的议案》、《关于公司本次发行股份购

  <买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关

  暨关联交易报告书(草案) (修订稿)>

  及其摘要的议案》及《关于审议

  <公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》,董事

  业绩补偿协议之补充协议一>

  的议案》、《关于公司本次发行股份购

  <买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关

  暨关联交易报告书(草案) (修订稿)>

  及其摘要的议案》及《关于审议

  <公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》,监事

  本次收购前,BVI宏昌持有上市公司25,370.20万股股份,占上市公司已发

  行总股本的41.29%,系上市公司控股股东;广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT

  本次交易中,标的公司的评估值为102,900.00万元,本次交易作价102,900.00

  万元,本次发行股份购买资产的价格为3.85元/股。按《发行股份购买资产协议》

  及其补充协议约定测算,本次发行股份购买资产的发行数量预计为267,272,726

  股。按本次交易发行股份数量(不含募集配套资金)测算,上市公司股权结变化如

  根据上表,上市公司的总股本预计变更为881,684,426股,BVI宏昌预计持

  有占上市公司总股本28.77%的股份,仍为上市公司控股股东;王文洋先生及其

  集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过12,000.00万元,发行价格为

  按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购(32,786,885股),

  则按本次交易发行股份数量(含募集配套资金)测算,上市公司股权结变化如下:

  根据上表,上市公司的总股本预计变更为914,471,311股,BVI宏昌预计持

  有占上市公司总股本27.74%的股份,仍为上市公司控股股东;王文洋先生及其

  12月31日,无锡宏仁100%股权评估值为102,900.00万元,无锡宏仁

  账面净资产为47,631.26万元,评估增值55,268.74万元,评估增值率为

  a. 向下调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连

  数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%,且宏昌电子A股股票

  b. 向上调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连

  数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%,且宏昌电子A股股票

  易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%,其中10,000.00万

  占上市公司总股本60.56%的股份。其中,广州宏仁预计持有占上市公司总股本

  的21.92%股份、香港聚丰预计持有占上市公司总股本7.31%的股份,均系通过上

  根据《募集配套资金股份认购协议》,本协议生效日后,CRESCENT UNION

  LIMITED应在收到上市公司及本次重组独立财务顾问发出的股份认购款缴纳通

  资者可以免于发出要约…(三) 经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取

  股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同

  2、本次收购后,上市公司的总股本预计变更为914,471,311股,BVI宏昌持

  有上市公司25,370.20万股股份,预计占上市公司总股本的27.74%,仍为上市公

  司控股股东;广州宏仁预计持有上市公司200,454,545股股份,预计占上市公司

  总股本的21.92%;香港聚丰预计持有上市公司66,818,181股股份,预计占上市

  32,786,885股股份,预计占上市公司总股本的3.59%;收购人及其一致行动人预

  的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。社会各界人士向遂宁“最悲伤”作!2、若上述限售安排与当

  时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,

  遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董

  监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易

  所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、

  所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月不得转让。2、若上述限售

  交易所的有关规定进行相应调整。3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后,

  本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证

  关于减持上市公司股份的规定。4、本次交易完成后,本公司由于上市公司送股、

  5、2020年6月17日,上市公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通

  6.1 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调

  6.2 未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

  上市实际控制人王文洋先生及其Grace Tsu Han Wong女士均已出具《关于

  上市实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士均出具

  股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信

  均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:“1、本公司将充分尊重上市公

  本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外,以下合称“其他关联企业”)将尽量

  上市实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士均出具了《关

  于减少和规范关联交易的承诺函》:“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地

  控制企业(上市公司除外,以下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其

  控制的企业。本次收购前,收购人及其一致行动人即为上市公司的关联方,因此,

  易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资

  8.3 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

  单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及各方出具的自查报告,自本

  止(2019年9月4日至2020年5月22日),收购方及其一致行动人不存在通过证

  9.2 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市

  (2019年9月4日至2020年5月22日),收购人及其一致行动人的董事、监事、

  王朝贤(2020年2月底离职并辞任)、李丕源的配偶张娟、施德明的配偶郑想

  人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的

  情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、

  “买卖上市公司股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大

  事项”等章节,且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《16号格